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买壳上市是什么意思 - 买壳上市流程和案例(3)
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合并守则
1、如收购人于买壳上市交易完成后获得上市公司35%或以上的股权，收购人须根据收购及合并守则内的详细规定，向上市公司所有股东提出全面收购。收购及合并守则的基本要求是所有股东在上市公司控股权易手时均得到同样对待，并绝对禁止额外给予控制性股东任何非公开的报酬，作为出售控股权益的条件。
2、收购及合并守则内就全面收购有详细规定，其中包括：（a)所有与收购事宜有关的人士应该迅速披露有关资料,并采取所有预防措施,防止造成虚假市场；(b)收购人当取得35%或以上的股权时,必须立刻作出有关全面收购的公布；(c)上市公司董事局必须密切注意其股份及成交量,在得知可能导致全面收购的情况后必须立即向市场发出公布；(d)上市公司董事局应为股东利益着想,聘请独立的财务顾问,就全面收购的条款是否公平及合理一事,向董事局提供意见。如上市公司任何董事在收购事项上有任何利益冲突，董事应设立一个独立委员会，以便董事局就有关强制性全面收购执行其职责。3、上市公司如出售部分资产给前控股股东，该出售事项必须先得到证监会同意。在一般的情况下，证监会通常会要求上市公司的独立财务顾问作出公开声明，表示该出售事项的条件是公平合理的，而该出售事项亦须事先在上市公司股东大会上获得批准方可进行。
上市规则
联交所上市规则订明了有关“须予公布的交易”(“Notifiable Transactions”)的详细规定。须予公布的交易分为下列多个类别：
(A)“非常重大的收购事项”(“Very Substantial Acquisitions”)-上市规则第14.06条；
(B)“主要交易”(“Major Transactions”)-上市规则第14.09条；
(C)“须予披露的交易”(“Discloseable Transactions”)-上市规则第14.12条；
(D)“股份交易”(“Share Transactions”)-上市规则第14.20条；及
(E)“关连交易”(“Connected Transactions”)-上市规则第14.23条。
一项交易所属的类别，决定了公司应当符合哪些规定，这包括向股东披露有关资料、取得股东同意、以及由独立财务顾问向股东提供独立的财务意见方面的要求。公司在进行该项交易前，应当尊遵守适用的规定。
收购事项
重大收购事项和主要交易
1、买壳上市涉及的资产注入及/或出售通常会构成上市公司的“非常重大的收购事项”或“主要交易”。根据下列任何一个基准计算所得的百分比为100%或以上者为上市公司的“非常重大收购事项”，50%或以上者则为主要交易：（a)将予收购或变卖的资产的价值占上市公司综合资产的百分比；
（b)应付或应收代价的总值占上市公司综合资产的百分比；
(c)上市公司将发行作为购入资产代价的股本价值占上市公司过往已发行股本的百分比；
(d)或将予收购或变卖资产应占的纯利（减去税项以外的所有费用，但未计非经常项目）占上市公司纯利的百分比。
2．“非常重大的收购事项”及“主要交易”必须获上市公司股东批准后方可实行，任何与有关交易有重大利益关系的股东，必须放弃在股东大会上投票。若因引入持有大部份控制权的股东或一批股东，而使控制权有所改变，则属于“非常重大的收购事项”。
“非常重大的收购事项”的条款（必须获股东批准）获商定后，公司须尽速通知联交所、在报章上刊登公告及向所有股东发出通函。该等公告及通函于刊登或发出前，必须送呈联交所征求意见。通函内须附有会计师报告。
3. 在上市公司就“非常重大收购事项”向市场公布之前，联交所会要求上市公司的证券暂停买卖。在进行买壳上市交易时，收购人必须注意联交所有权拒绝上市公司的复牌申请，除非收购事项完全符合下列条件，否则上市公司的复牌申请将会被当作新申请人的上市申请处理：
(a)将予收购的业务规模并非显著大于该上市公司的业务；将予收购的业务与上市公司的业务相类似；
(b)上市公司不拟将其业务作重大更改；
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