大纲要求
　　
　　掌握存托凭证的定义；资产证券化的含义、证券化资产的主要种类；资产证券化的有关当事人；结构化衍生产品的含义、类别。
　　
　　一、存托凭证
　　
　　（一）存托凭证的定义
　　
　　存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。存托凭证也称预托凭证，是指在一国（个）证券市场上流通的代表另一国（个）证券市场上流通的证券的证券。存托凭证是由J.P.摩根首创的。l927年， J.P.摩根设立了一种美国存托凭证（ADR）。
　　
　　目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证（CDR），即在大陆发行的代表境外或者香港特区证券市场上某一种证券的证券。
　　
　　（二）美国存托凭证的有关业务机构
　　
　　1.存券银行
　　
　　（1）作为ADR的发行人，发行存托凭证。
　　
　　（2）在ADR交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户。还要向ADR的持有者派发美元红利或利息。
　　
　　（3）存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。
　　
　　2.托管银行
　　
　　托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。
　　
　　3.中央存托公司
　　
　　中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。
　　
　　（三）美国存托凭证的种类
　　
　　存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证
　　
　　1.无担保的ADR
　　
　　无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与。存托凭证目前已很少应用。
　　
　　2.有担保的ADR
　　
　　有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。
　　
　　有担保的ADR分为一、二、三级公开募集ADR和美国144A规则下的私募ADR。
　　
　　ADR的级别越高，要求越高，对投资者吸引力越大。
　　
　　（四）存托凭证的优点
　　
　　1.对发行人的优点
　　
　　（1）市场容量大、筹资能力强；
　　
　　（2）避开直接发行股票与债券的法律要求、上市手续简单、发行成本低。
　　
　　2.对投资者的优点
　　
　　（1）以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算；
　　
　　（2）上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益；
　　
　　（3）上市公司发放股利时，存托凭证投资者能及时获得，而且是以美元支付；
　　
　　（4）某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，存托凭证可以规避这些限制。
　　
　　（五）存托凭证在中国的发展
　　
　　1.我国公司发行的存托凭证